债务与股权！美国EB-5投资中的资本堆栈
就在最近10到15年前，投资者和其他业内人士还只是将EB-5投资看作是一种移民交易，而不是一种涉及多种复杂法律法规(如，美国证券法律)交叉的交易。
但现在，EB-5投资者们普遍意识到区域中心需要向潜在投资者披露某些信息，包括与项目和就业创造企业，即实体项目(JCE)有关的风险因素，但就对具体投资机会展开尽职调查而言，其主要重点应是评价项目是否为“安全”投资项目。也就是说，投资者应重点调查JCE是否会创造所需的十个工作岗位并维持经营，以便投资者有机会(或甚至几乎可以确定能)取得其永久绿卡。
对希望通过投资区域中心获取EB-5签证的非美国公民来说，实际投资过程似乎是一个纯机械过程。但决定是否进行投资却不只是要确定这项投资是否会使投资者有资格获得移民福利以及是否遵守《移民与国籍法》、美国证券法或其他任何适用法律。虽然获取永久居留权可能仍是投资者们最重要的目标，但他们也应该审查投资机会是否会为其资本投资提供偿还可能，还应该审查自身的投资获利机会。
收回EB-5投资并获利
投资者首先需要确定其最终目标是以I-829获批为目标，还是以收回资本为目标?除收回投资资本外，投资者是否还想通过投资获利?如果投资者在评估潜在投资机会时关心的不仅仅是取得永久居留权，那他们首先需要了解JCE可能向EB-5投资者提供的不同投资形式。由于需要创造十个工作岗位，而这致使所有投资并非完全相同，因此理想的做法应是投资者聘请一名能够根据个人投资者的需求与目标来评估投资机会的金融或投资顾问。
投资形式
这些不同投资形式可被分为四个大致类别，即优先债务、夹层债务、优先股权和普通股权。通过区域中心进行的EB-5投资通常会被当作贷款提供给JCE，或为优先贷款，或为夹层贷款。优先贷款以JCE的基础财产及/或其他资产作为担保。EB-5投资有时(但不是经常)会以股权投资的形式进行，股权投资是JCE所有者权益的一种，又可分为优先股权利益和普通股权利益。一个JCE可能会拥有同时进行所有这四类投资的不同投资者。总之，这些投资形式共同构成了交易的“资本堆栈”。每位EB-5投资者都需要确定其风险承受能力和目标在资本堆栈中的哪个节点是一致的。
资本堆栈中各种资本是如何相互关联的？
优先债务
优先债务将为其提供资本投资最佳收回机会。在资本堆栈中，优先债务持有人将享有第一优先获偿权。随着JCE对贷款本金与利息的支付，进行优先债务级别投资的EB-5投资者将会首先获得资本偿还。
夹层债务
在资本堆栈中所占的债务比例通常较小。即便如此，夹层债务持有人在资本堆栈中的优先地位仍然要高于股权投资者，因此其风险要低于优先股权投资或普通股权投资。
优先股权
期望将利润最大化而又不太关心能否收回投资资本的EB-5投资者可能会对股权投资感兴趣。优先股权投资允许投资者(通过JCE)对作为投资交易目标的房地产或其他资产的间接所有权进行投资。优先股权持有人拥有先于普通股权持有人获得现金流分配的权利，但在项目表现超出预期的情况下，优先股权持有人能够获得的收入多少可能会受到限制。与优先债务持有人不同，优先股权持有人虽没有担保物可供依赖，但在事态恶化的情况下可能有机会取得所有权实体的控制权，这与夹层债务持有人的权利相似。
普通股权
位于资本堆栈顶端的是普通股权。如果一切顺利，普通股权的投资回报潜力将是最大的，反之，普通股权面临的一无所获的风险也是最高的。在所有债务及优先股权分配额被支付后，最后支付的才是普通股权分配额。多数情况下，可供分配的收入都是不足够的，普通股权持有人往往什么都分不到。但是，如果资产或房地产表现超过预期，那普通股权持有人一定会获得最高的投资回报。就房地产投资而言，如果房地产大幅升值并被出售，普通股权持有人能够收回的资本多少将不受限制，并且还将获得与其资本投资相对应的最大利益。
总而言之，EB-5投资者在评估某项特定投资是否安全或优异时，应该将其投资是否会被偿还纳入考虑范围之内。如上所述，不同类型的投资会给投资者带来不同的结果。除聘请移民顾问来帮助确定某项投资是否满足EB-5投资者获取永久居留权所需满足的条件外，EB-5投资者还应考虑聘请金融或投资顾问从资本偿还和潜在利润(若存在适用于投资者的优先权)的角度来评估投资机会。
(责任编辑：kenny)
